今話題の信託型ストックオプションについて

こんにちは！今話題の信託型ストックオプションについてご存知でしょうか？

ストックオプション（SO）とは、株式会社の役員や従業員に対して、自社株式を一定の価格で購入する権利を付与する制度です。

これにより、株価が上昇した場合にキャピタルゲインを得ることができるため、優秀な人材の獲得やモチベーションの向上などの効果が期待されます。特に、将来的にIPOを目指すスタートアップ企業にとっては、インセンティブ制度の一つとして注目されています。

しかし、従来のストックオプションにはいくつかの課題もあります。
例えば、発行時に付与対象者や付与数を決めなければならないため、制度導入後の人事評価や組織変更に柔軟に対応できないことや、発行した株式が希薄化することで既存株主の利益が減少することなどです。

そこで、新たな選択肢として注目されているのが「信託型ストックオプション」です。

信託型ストックオプションとは、信託の仕組みを利用してストックオプションを付与する方法であり、従来のストックオプションにはないメリットがあります。

この記事では、信託型ストックオプションの仕組みやメリット、導入時の注意点などを解説します。

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信託型ストックオプションとは

信託型ストックオプションとは、企業が発行した新株予約権（ストックオプション）を信託会社に委託し、信託期間中に企業への貢献度に応じてポイントを付与し、信託期間満了時にポイント数に応じた新株予約権（ストックオプション）を従業員等に交付する仕組みです。

信託型ストックオプションの仕組みは以下のようになります。

これにより、従来型のストックオプションが抱えていた課題である、

といった、インセンティブ設計に関する悩みを解決することが可能なのです。

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従来のストップオプションと信託型ストックオプションとの違い

信託型ストックオプションは、従来のストックオプションとは異なる点がいくつかあります。

具体的には、

といったことが挙げられます。

主には、受託者が購入した発行会社の時価発行新株予約権を将来、受益者（役職員等）に客観的な業績評価に基づいて新株予約権を配ることができるというところに違いがあるでしょう。

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信託型ストックオプションのメリット

信託型ストックオプションには、次のメリットがあります。

理由①：ストックオプション発行時に割当先を決めず、後決めが可能

従来のストックオプションでは、発行時に付与対象者や付与数を決めなければならないため、制度導入後の人事評価や組織変更に柔軟に対応できませんでした。

例えば、制度導入後に優秀な人材を採用した場合や、既存の従業員が業績を伸ばした場合にも、追加的なストックオプションの付与が困難でした。また、制度導入後に退職した従業員に対しては、付与したストックオプションを消滅させる必要がありました。

信託型ストックオプションでは、発行時に付与条件と上限数を決めるだけでよく、付与対象者や付与数は信託期間満了時に決定します。これにより、制度導入後の人事評価や組織変更に柔軟に対応できます。例えば、制度導入後に入社した従業員や業績を伸ばした従業員にもポイントを付与することができます。また、制度導入後に退職した従業員にはポイントを付与しないことができます。

理由②：株価が上がる前の低い行使価額を信託に冷凍保存

従来のストックオプションでは、発行時点の株価を基準として行使価額（権利を行使する際に支払う価格）を設定します。しかし、発行時点から時間が経過すると、株価が上昇する可能性が高くなります。その場合、行使価額も高くなるため、付与対象者にとってはストックオプションの魅力が低下します。

信託型ストックオプションでは、発行時点の株価を基準として行使価額を設定し、その行使価額を信託に保管します。これにより、発行時点から時間が経過しても、行使価額は変わりません。つまり、株価が上昇するほど、付与対象者のキャピタルゲインが大きくなります。これは、付与対象者にとっては大きなメリットです。

理由③：投資家の懸念する希薄化を防止

従来のストックオプションでは、発行会社の株式が希薄化することで、既存株主の利益が減少する可能性があります。特に、IPOを目指す企業では、投資家からの評価に影響することもあります。

信託型ストックオプションでは、発行会社の株式は希薄化しません。なぜなら、発行した新株予約権は信託会社が保有し、発行会社の株主名簿には記載されないからです。これにより、既存株主の利益を守ることができます。また、IPOを目指す企業では、投資家からの評価も高まる可能性があります。

理由④：発行コストが低い

従来のストックオプションでは、発行時に付与対象者や付与数を決める必要があるため、発行コストが高くなります。例えば、発行時に必要な書類作成や手続き費用、税務上の申告や計算費用などです。

信託型ストックオプションでは、発行時に付与条件と上限数を決めるだけでよいため、発行コストが低くなります。また、信託期間中にポイントを付与する際にも、書類作成や手続き費用は必要ありません。ただし、信託契約の締結や信託報酬などの費用は別途必要です。

理由⑤：他の有償ストックオプションよりも付与対象者の金銭負担が少ない

従来のストックオプションでは、無償税制適格ストックオプション以外は有償で発行する必要があります。つまり、付与対象者は新株予約権を取得する際に金銭的な負担をしなければなりません。しかし、有償で新株予約権を取得することは付与対象者にとってはリスクが高くなります。なぜなら、新株予約権を取得した後に株価が下落した場合や権利を行使できなかった場合には損失を被る可能性があるからです。

信託型ストックオプションでは、新株予約権を取得する際に金銭的な負担をしないことができます。なぜなら、新株予約権の取得は信託期間満了時に行われるため、その時点で株価が上昇しているかどうかを確認できるからです。つまり、株価が上昇していれば新株予約権を取得し、下落していれば取得しないという選択ができます。これは、付与対象者にとってはリスクが低くなります。

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導入時の注意点

信託型ストックオプションには多くのメリットがありますが、導入時には注意点もあります 。

注意点①：委託者（主に経営者）の金銭的負担が大きい

信託型ストックオプションでは、委託者（大株主や経営者等）が信託会社に金銭を委託する必要があります。この金銭は新株予約権の取得のための原資となります。

つまり、委託者は自己資金を投入することになります。この金銭的負担は、従来のストックオプションでは発行会社が負担するものです。したがって、委託者は自身の資産を減らすことになります。

注意点②：ポイント付与規程の設計が難しい

信託型ストックオプションでは、発行会社はあらかじめポイント付与規程を定める必要があります。この規程は、人事評価や業績等に応じて各従業員等に付与するポイントの算定方法や基準を明確にするものです。

しかし、この規程の設計は難しいこともあります。例えば、ポイントの算定方法や基準が不公平だと感じられた場合や、ポイントの付与数が多すぎたり少なすぎたりした場合などです。これらの場合、付与対象者間で不平等感や不満が生じる可能性があります。

まとめ 信託型ストックオプション

信託型ストックオプションは、信託の仕組みを利用してストックオプションを付与する方法であり、従来のストックオプションにはないメリットがあります。特に、付与対象者や付与数を発行時に決める必要がなく、制度導入後の人事評価や組織変更に柔軟に対応できることや、発行会社の株式が希薄化しないことなどです。しかし、導入時には委託者の金銭的負担やポイント付与規程の設計などの注意点もあります。

信託型ストックオプションは、スタートアップ・ベンチャー企業を中心に活用が進んでいます。しかし、信託法や税務上の一定の要件を満たす必要があるため、導入する際には法律・税務の専門家による助言が必要です。信託型ストックオプションは、企業価値向上に貢献する可能性の高いインセンティブ制度です。ぜひ、ご検討ください。

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